Convention annuelle : ce que l’accord signé avant le 1er mars doit contenir

Chaque année, fournisseurs et distributeurs du négoce professionnel négocient leurs conditions pour l’exercice à venir. Le Code de commerce impose que le résultat de cette négociation soit consigné dans une convention écrite, conclue avant le 1er mars. L’obligation est souvent traitée comme une formalité. Elle conditionne pourtant la solidité des avantages consentis, et son absence est sanctionnée.

Qui est concerné

Le régime général de l’article L. 441-3 du Code de commerce s’applique à la convention conclue entre un fournisseur et un distributeur ou un prestataire de services. C’est, en principe, celui du négoce professionnel. Les produits de grande consommation obéissent à des règles propres, plus strictes (article L. 441-4), qui ne sont pas traitées ici.

Le calendrier

• Les conditions générales de vente du fournisseur constituent le socle unique de la négociation commerciale (article L. 441-1). Il doit les communiquer à tout acheteur professionnel qui en fait la demande ; dans la pratique, leur envoi ouvre la négociation à l’automne.
• La négociation porte sur les conditions de vente, les réductions de prix et les services que le distributeur propose de rendre.
• La signature intervient avant le 1er mars ou, pour les produits et services soumis à un cycle de commercialisation particulier, dans les deux mois qui suivent le point de départ de la période de commercialisation.

La convention peut être conclue pour un an, deux ans ou trois ans. Lorsqu’elle est pluriannuelle, elle fixe les modalités selon lesquelles le prix convenu est révisé.

Ce que la convention doit contenir

La convention mentionne les obligations réciproques auxquelles les parties se sont engagées à l’issue de la négociation. Elle prend la forme d’un document unique, ou d’un contrat-cadre complété par des contrats d’application. Elle comprend trois blocs.

Bloc	Contenu	Points d’attention
Conditions de l’opération de vente	Prix, réductions de prix (remises, ristournes, escomptes), conditions de paiement et de livraison	Barèmes et seuils chiffrés ; ristournes conditionnelles décrites avec leurs conditions
Services de coopération commerciale	Services rendus par le distributeur pour favoriser la commercialisation des produits du fournisseur	Pour chaque service : objet, date prévue, modalités d’exécution, rémunération, produits concernés
Autres obligations	Obligations destinées à favoriser la relation commerciale, sans relever de la coopération	Objet, date prévue, modalités d’exécution, et rémunération ou réduction de prix correspondante

Le deuxième bloc est le plus exposé. Un service décrit en une ligne (« animation commerciale », « référencement ») ne permet ni de vérifier son exécution, ni de justifier sa rémunération. La coopération risque alors d’être regardée comme un avantage sans contrepartie au sens de l’article L. 442-1, et la facture du distributeur comme une remise déguisée : voir nos articles sur la requalification des services de coopération et sur la ligne de partage entre ristourne et prestation.

Les clauses à relire avant de signer

• Les pénalités logistiques : elles doivent être proportionnées au préjudice, et leur déduction d’office des factures du fournisseur est interdite (article L. 441-17).
• La révision du prix, dans une convention pluriannuelle : indicateurs retenus, périodicité, plafonds.
• Les conditions de rupture : un préavis contractuel trop court ne protège pas l’auteur de la rupture d’une relation établie (article L. 442-1, II).
• Les avantages sans contrepartie et les clauses déséquilibrées (article L. 442-1, I) : leur auteur engage sa responsabilité, même si l’autre partie a signé.

Ce qui se passe sans convention

Ne pas pouvoir justifier avoir conclu dans les délais une convention conforme est passible d’une amende administrative pouvant atteindre 75 000 € pour une personne physique et 375 000 € pour une personne morale ; ces plafonds sont doublés en cas de réitération dans les deux ans. La sanction peut viser chacune des parties : le fournisseur comme le distributeur doit pouvoir produire la convention signée.

Au-delà de l’amende, l’absence de convention fragilise tout ce qui n’est pas écrit : une remise de fin d’année non formalisée se discute, une coopération non décrite se requalifie. Et la DGCCRF contrôle régulièrement ces conventions.

Une méthode en quatre temps

1. Avant l’ouverture : relire la convention de l’année écoulée, et rapprocher chaque ligne des factures et des preuves d’exécution.
2. Pendant la négociation : tenir un compte rendu des échanges et des concessions, qui éclairera la convention en cas de litige.
3. À la signature : vérifier que chaque service est décrit, daté et chiffré, et que chaque réduction de prix est assortie de ses conditions.
4. En cours d’année : conserver les preuves d’exécution des services, et formaliser par avenant toute modification.